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冀城兵众从正月至八月一直坚守,援兵仍旧未来,凉州刺史韦康便派人向马超求和,
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马超进城后,拘押杨阜,杀害韦康,占据冀城并收编韦康的兵马。
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夏侯渊率兵救援韦康,来迟一步,在离冀城二百多里的地方,被马超的军队赶来打败。
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建安十八年(213年)十一月,马超在汉阳郡依靠羌人和其他少数民族作乱,
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氐王千万也叛变响应马超,他们驻守在兴国,后被曹操手下将领夏侯渊击败,氐王千万逃奔马超,其余手下则全部投降。
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之后马超自称征西将军,兼任并州牧,督掌凉州军事大权。
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建安十九年(214年),韦康的旧部杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等人,共同密谋攻打马超。
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杨阜、姜叙二人先在卤城发难,马超出兵攻打却未攻下;
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梁宽、赵衢则趁马超出兵之机紧闭冀城城门,杀了他的家小,马超无法进城,进退两难,于是袭击历城,杀害姜叙母亲。
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后马超与杨阜交战,兵败,于是逃往汉中依附张鲁。
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当时张鲁很看重马超,封马超为都讲祭酒,想把自己的女儿嫁给他为妻,被人劝阻才放弃。
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当初马超没有反曹时,他小妾的弟弟董种留在三辅,马超兵败后,董种先进入汉中。
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马超向张鲁借兵,往北攻取凉州,张鲁命马超回军围攻祁山,祁山守将姜叙向夏侯渊求救。
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夏侯渊部下将领想要上报曹操,夏侯渊认为曹操远在邺城,无法救急,
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于是下令由张郃率步、骑兵五千人为先头部队去攻打马超。
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