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刘备驻军葭萌,并未立即讨伐张鲁,而是广收人心,别有所图。
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次年,曹操南征孙权,孙权致书刘备求援;刘备假意东归,向刘璋请求派兵万人,给与粮草资助;
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但刘璋只答应派兵四千,粮草减半。恰逢张松写信给法正,奉劝刘备不可离开;
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因为事情败露,刘璋诛杀张松,又命令益州各路关口不许刘备的军队通过。
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刘备大怒,在谋士庞统的建议下诱斩刘璋的部将杨怀、高沛,然后率兵攻打刘璋,进占涪城。
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刘璋急调部将张任、吴懿等人率兵阻击刘备,结果全都战败,吴懿率部投降刘备。
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刘璋又派部将李严前往绵竹统率各军,李严也率部投降刘备;刘备于是分兵平定益州各郡县。
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建安十九年(公元214年),诸葛亮、张飞等人留下关羽镇守荆州,奉命溯江而上,攻占巴郡。
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同年夏天,刘备攻破雒城(今四川广汉市),与诸葛亮、张飞等人合兵一处,包围成都。
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刘备围困成都数十天,刘璋献城投降;刘备攻占益州,犒赏将士,安定百姓。
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刘备自领益州牧,以诸葛亮为辅臣,法正为谋主;关羽、张飞、马超为战将,许靖、麋竺、简雍为幕僚。
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董和、黄权、李严以及彭羕、刘巴等人本是刘璋旧部,吴壹、费观则是刘璋的姻亲,他们都得到刘备的重用,担任要职,施展才能。
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于是益州地区的有志之士,无不竞相勉励,纷纷归附。
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建安二十年,孙权因为刘备攻占益州,派遣使者前来讨要荆州。
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